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關于提請股東大會對公司擔保事項進行授權的公告
ANNOUNCEMENT
發布時間:2021年04月19日 閱讀次數:

股票代碼:600376             股票簡稱:首開股份             編號:臨2021-033

 

北京首都開發股份有限公司

關于提請股東大會對公司擔保事項進行授權的公告

 

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

 

重要內容提示

l   公司擬提請股東大會,授權董事會對公司及下屬公司新增擔保事項進行審議批準。2021年度股東大會召開時公司擔保余額基礎上新增加公司對外擔保額度236元。

l  授權有效期自公司2020年年度股東大會之日起至2021年年度股東大會之日止。

l  本次授權尚需提交公司2020年年度股東大會審議。

 

一、 擔保情況概述

(一)擔保的基本情況

公司第九屆董事會第二十一次會議及2019年度股東大會審議通過了《關于提請股東大會對公司擔保事項進行授權的議案》,公司股東大會授權公司董事會對公司及下屬公司新增擔保事項進行審議批準,在2019年度股東大會召開時公司擔保余額基礎上新增加對外擔保額度375.32億元,授權有效期自公司2019年年度股東大會之日起至2020年年度股東大會之日止。

自公司2019年年度股東大會之日起,截止到2021415日,此項授權進展如下:

公司提請董事會或股東大會審議的新增對外擔保額度為159.72億元。其中在授權額度內的為88.715億元,未在授權額度內另行提請股東大會審議的為71.005億元。在授權額度內的擔保事項分布如下:

1)本公司與全資子公司(含其全資子公司)相互間提供擔保為37.2億元;

2)本公司對控股子公司(含其控股子公司)及持股比例未達到51%但合并財務報告范圍內的子公司(含其控股子公司)按股權比例對等提供擔保為30.02億元;

3)本公司對非控股公司(含其子公司)按股權比例對等提供擔保為21.495億元的擔保。

為滿足公司及公司下屬公司融資及經營需求,提高管理效率,綜合考慮公司現實情況,現擬繼續提請公司股東大會授權公司董事會對公司及下屬公司如下新增擔保事項進行審議批準:

1、擔保方式:

公司與下屬公司之間提供擔保的方式為連帶責任保證擔保,不包括質押及抵押等方式。

2、擔保主體:

2020年度股東大會召開時公司擔保余額基礎上新增加公司對外擔保額度236億元,額度分配如下:

1)本公司與全資子公司(含其全資子公司)相互間提供擔保額度為不超過114.5億元;

2)本公司對控股子公司(含其控股子公司)及持股比例未達到51%但合并財務報告范圍內的子公司(含其控股子公司)可按股權比例對等提供擔保額度為不超過76.92億元;

3)本公司對非控股公司(含其子公司)可按股權比例對等提供不超過44.58億元的擔保。

3、授權范圍:

股東大會授權公司董事會有權在公司及下屬公司發生擔保事項時進行審議。屬于任何下列情形的,亦包含在本次提請授權范圍之內:

1)單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保;

2)公司及控股子公司的對外擔保總額,超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;

3)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

5)按照擔保金額連續12個月內累計計算原則,超過公司最近一期經審計凈資產的50%,且絕對金額超過5000萬元以上。

4、授權期限:

授權有效期自公司2020年年度股東大會之日起至2021年年度股東大會之日止。

對于超出本次擔保授權額度范圍的,嚴格按照上市公司相關監管要求及決策程序執行。

(二)本擔保事項需履行的內部決策程序

公司于2021415日召開第九屆董事會第四十九次會議,會議以10票同意,0票反對,0票棄權,一致通過《關于提請股東大會對公司擔保事項進行授權的議案》。該議案尚需提請公司2020年年度股東大會審議批準。

二、被擔保人基本情況

(一)擬發生擔保業務的主體,截止2020930日的基本情況如下:

 

與公司關系

子公司名稱

注冊地點

注冊資本(萬元)

主營業務范圍

資產總額(萬元)

凈資產(萬元)

凈利潤(萬元)

持股
  比例

公司對其分配擔保額度(萬元)  

全資公司

福州首開福泰投資有限公司

福州市晉安區

100,000.00

房地產開發經營

78,309.93

10,912.94

-1,266.39

100%

500,000.00

貴陽首開龍泰房地產開發有限公司

貴陽市南明區

22,058.00

房地產開發經營

444,756.84

4,274.14

1,001.95

100%

400,000.00

沈陽首開京泰置業有限公司

沈陽市沈北新區

30,000.00

房地產開發經營

43,872.00

29,658.00

-86.00

100%

60,000.00

海門源泰置業有限公司

南通市海門區

30,000.00

房地產開發經營

188,255.00

15,296.00

-540.00

100%

35,000.00

北京城市開發集團有限責任公司

北京市西城區

300,000.00

房地產開發經營

     6,797,757.13

 

     1,267,171.68

 

            21,036.94

 

100% 

150,000.00

小計









1,145,000.00  

控股子公司或持股比例未達到51%但合并財務報告范圍內的子公司

廣州穗江置業有限公司

廣州市白云區

160,000.00  

房地產開發經營

358,052.99  

159,876.16  

0.38  

50%

90,000.00  

福州首融房地產開發有限公司

福州市倉山區

20,000.00  

房地產開發經營

157,675.00  

21,195.00  

-149.00  

58%

145,000.00  

福州融僑和眾房地產開發有限公司

福州市鼓樓區

20,000.00  

房地產開發經營

43,894.00  

-9.00  

-9.00  

34%

10,200.00  

蘇州平泰置業有限公司

蘇州市姑蘇區

2,000.00  

房地產開發經營

360,597.82  

1,874.28  

-125.72  

70%

140,000.00  

太原首潤房地產開發有限公司

太原市小店區

100,000.00  

房地產開發經營

122,651.00  

99,269.00  

-458.00  

50%

75,000.00  

武漢首茂城置業有限公司

武漢市洪山區

220,000.00  

房地產開發經營

830,184.94  

209,481.36  

313.36  

34%

40,000.00  

北京東銀燕華置業有限公司

北京市朝陽區

3,000.00  

房地產開發經營

158,269.00  

-75,713.00  

-152.00  

40% 

100,000.00  

北京融泰房地產開發有限公司

北京市通州區

50,000.00  

房地產開發經營

379,203.84  

49,391.48  

-608.62  

46%

69,000.00  

北京合安房地產開發有限責任公司

北京市順義區

4,180.30  

房地產開發經營

6,111.00  

4,111.00  

-24.00  

65%

20,000.00  

北京金開旭泰房地產開發有限公司

北京市朝陽區

100,000.00  

房地產開發經營

215,377.00  

99,771.00  

-228.00  

34%

80,000.00  

小計









769,200.00  

參股公司

北京怡和置業有限公司

北京市昌平區

264,000.00  

房地產開發經營

932,043.52  

260,800.82  

-2,392.64  

33%

51,150.00  

北京怡城置業有限公司

北京市昌平區

250,000.00  

房地產開發經營

854,549.64  

249,166.83  

-833.17  

30%

75,000.00  

北京潤和信通房地產開發有限公司

北京市通州區

60,000.00  

房地產開發經營

106,010.00  

29,855.00  

-145.00  

50%

70,000.00  

北京金谷創信置業有限責任公司

北京市平谷區

20,000.00  

房地產開發經營

79,523.96  

19,963.21  

-36.79  

33%

33,000.00  

福州中泰投資有限公司

福州市鼓樓區

220,000.00  

房地產開發經營

428,576.00  

206,940.00  

-160.00  

40%

16,000.00  

常熟虞茂置業有限公司

蘇州市常熟市

2,000.00  

房地產開發經營

429,744.38  

-139.36  

-139.36  

45.9%

160,650.00  

北京知泰房地產開發有限責任公司

北京市朝陽區

300,000.00  

房地產開發經營

531,959.97

288,995.59

-510.52

33%

40,000.00  

小計









445,800.00  

合計









2,360,000.00  

 

(二)上述擔保額度分配是基于公司對目前業務情況的預計,根據可能發生的變化,在上述擔保額度范圍內,在本授權有效期內,被擔保方為全資子公司的擔保額度可調劑給其他全資子公司使用,被擔保方為控股子公司或持股比例未達到51%但合并財務報告范圍內的子公司的擔保額度可調劑給其他控股子公司或持股比例未達到51%但合并財務報告范圍內的子公司使用。

三、擔保協議的主要內容

相關主體目前尚未簽訂相關擔保協議,上述計劃新增擔保總額僅為預計發生額,上述擔保尚需銀行或相關機構審核同意,簽約時間以實際簽署的合同為準。

四、本次擔保授權應該履行的審議程序

1、本次擔保授權應該履行的審議程序

根據《上海證券交易所股票上市規則》及相關法律、法規規定,公司獨立董事對本次擔保授權出具了事前認可意見,公司董事會審計委員會對本次擔保授權進行了審查并出具了書面審核意見,公司第九屆董事會第四十九次會議批準了本次擔保授權的議案。此項擔保授權尚需獲得2020年年度股東大會的批準。本次擔保授權不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

2、獨立董事意見

根據《中華人民共和國公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定,公司獨立董事本著獨立客觀判斷的原則,對《關于提請股東大會對公司擔保事項進行授權的議案》進行了認真審議,并就有關情況發表獨立意見如下:公司與其下屬公司之間發生擔保,符合各方的經營現狀和經營需求,有利于各方業務的順利開展,不會損害公司及股東,尤其是中小股東的利益。同意將《關于提請股東大會對公司擔保事項進行授權的議案》提交公司2020年年度股東大會審議。

3、董事會審計委員會的書面審核意見

根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、公司《董事會審計委員會議事規則》等有關規定,公司董事會審計委員會對《關于提請股東大會對公司擔保事項進行授權的議案》進行了認真審查,并就有關情況發表審核意見如下:

公司與其下屬公司之間發生擔保,符合各方的經營現狀和經營需求,有利于各方運作項目的順利推進。同意將《關于提請股東大會對公司擔保事項進行授權的議案》提交公司2020年年度股東大會審議。

五、對外擔保累計金額及逾期擔保的數量

截至本公告披露日,公司對全資子公司擔保總額為人民幣1,673,469.00萬元,占公司最近一期經審計凈資產的52.97%;全資子公司對公司擔保總額為244,000.00萬元,占公司最近一期經審計凈資產的7.72%

公司對控股子公司及持股比例未達到51%但合并財務報告范圍內的子公司擔保總額為人民幣1,692,012.50萬元,占公司最近一期經審計凈資產的53.55%;控股子公司及持股比例未達到51%但合并財務報告范圍內的子公司對公司無擔保。

公司對參股公司擔保總額為人民幣754,355.00萬元,占公司最近一期經審計凈資產的23.88%。全資子公司對參股公司擔保總額為人民幣71,014.37萬元,占公司最近一期經審計凈資產的2.25%。參股公司對公司無擔保。

公司不存在逾期擔保情形。

 

特此公告。

 

 

 

北京首都開發股份有限公司董事會

2021年4月15日


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