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日常關聯交易公告
ANNOUNCEMENT
發布時間:2021年04月19日 閱讀次數:

股票代碼:600376           股票簡稱:首開股份          編號:臨2021-032

 

北京首都開發股份有限公司日常關聯交易公告

 

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

 

重要內容提示:

1、年度關聯交易須提交公司股東大會審議。

2、關聯交易不會對關聯方形成依賴。

 

一、日常關聯交易的基本情況

(一)日常關聯交易履行的審議程序。

公司四名獨立董事已按照相關規定,對本次關聯交易進行了事前審核,均同意此項關聯交易,并認為此關聯交易符合公司正常經營需要,表決程序符合有關規定,符合公平原則和公司及全體股東的利益,對關聯方以外的股東無不利影響。獨立董事同意此次關聯交易并同意將此關聯交易提交公司董事會審議。

2021年4月7日,公司召開董事會審計委員會2021年第四次會議,對上述交易進行了審議。審計委員會認為關聯交易的交易價格公允合理,沒有損害公司和其他股東利益,關聯方具有較強履約能力,日常關聯交易所占公司同類業務總額比例不大,對公司經營收入和利潤影響很小,不會影響公司獨立性。交易內容合法、有效,不存在違反現行有效的法律、法規和規范性文件強制性規定的情形。對關聯方以外的其他股東無不利影響。同意將此關聯交易提交公司董事會審議。

2021年4月15日,公司召開第九屆董事會第四十九次會議,審議通過了《關于預計公司2021年度日常關聯交易的議案》,關聯董事李巖先生、潘文先生、阮慶革先生回避表決,董事王洪斌先生、王立川先生、蔣翔宇先生、獨立董事孫茂竹先生、邱曉華先生、白濤女士、秦虹女士均就此項議案進行了表決并同意此項議案,同時參與表決的獨立董事就此項關聯交易的公允性發表了獨立意見。

此項交易尚須獲得股東大會的批準,與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在股東大會對該議案的投票權。

(二)前次日常關聯交易的預計和執行情況

經公司第九屆董事會第二十次會議及2019年度股東大會批準,2020年公司預計日常關聯交易的金額為不超過8,500萬元人民幣,實際發生額為7,504.42萬元。未超過董事會及股東大會批準的額度。

公司獨立董事對此項議案出具了獨立董事意見,認為交易雙方遵循公平、有償、互利的市場原則進行交易,在發生關聯交易時簽署了有關的協議或合同,交易真實。

 

關聯交易類別

關聯人

2020年預計金額

(萬元)

2020年實際發生金額

(萬元)

向關聯人采購商品接受勞務(支付物業管理費)

天鴻集團、首開集團下屬物業管理公司等

5,500

4,360.18

出售商品、提供勞務

首開集團、方莊物業公司、望京物業公司

200

117.92

向關聯人出租房產

望京物業

公司

1,000

1,536.98

向關聯人承租房產

首開集團

1,800

1,489.34

合計


8,500

7,504.42

 

(三)本次日常關聯交易預計金額

公司預計根據公司2021年生產經營的實際需要,參照近三年來本公司與關聯方在日常經營中發生的關聯交易情況,預計2021年日常性的關聯交易金額不超過16,000萬元。雙方遵循公平、有償、互利的市場原則進行交易,在發生關聯交易時將簽署有關的協議或合同。

關聯交易類別

關聯人

2021年預計

金額

(萬元)

本年年初至披露日與關聯人累計已發生的交易金額(萬元)

2020年實際

發生金額

(萬元)

向關聯人采購商品接受勞務(支付物業管理費)

天鴻集團、首開集團下屬物業管理公司等

   5,500.00

0.00

4,360.18

出售商品、提供勞務

首開集團、方莊物業公司、望京物業公司

     200.00

0.00

117.92

向關聯人出租房產

望京物業公司、北京首開野村不動產管理有限公司

   8,500.00

0.00

1,536.98

向關聯人承租房產

首開集團

   1,800.00

0.00

1,489.34

合計


  16,000.00

0.00

7,504.42

 

二、關聯方介紹和關聯關系

(一)北京首都開發控股(集團)有限公司(簡稱“首開集團”)為公司控股股東,首開集團與其全資子公司北京首開天鴻集團有限公司(簡稱“天鴻集團”)合計持有公司1,358,298,338股股份,占公司股份總額的52.66% 。方莊物業公司、望京物業公司均為首開集團下屬公司。按照《上海證券交易所股票上市規則》的規定,公司(含控股子公司)與首開集團(含天鴻集團、首開集團下屬公司)之間的交易構成了公司的關聯交易。

截止到2019年12月31日,首開集團資產總額為347,662,454,241.48 元,負債總額為276,962,514,229.38元,資產凈額為70,699,940,012.10 元。2019年營業收入為56,665,955,073.94 元,凈利潤為6,335,575,146.64 元。

(二)北京首開野村不動產管理有限公司為公司與日本野村不動產株式會社共同設立的合資公司,注冊資本為6,000萬元人民幣,其中公司出資3,000萬元人民幣、日本野村不動產株式會社出資3,000萬元人民幣,雙方股權比例為50%50%。因公司副總經理趙龍節先生擔任北京首開野村不動產管理有限公司董事長,按照《上海證券交易所股票上市規則》的規定,公司(含控股子公司)與北京首開野村不動管理有限公司之間的交易構成了公司的關聯交易。

截止到2020年12月31日,北京首開野村不動產管理有限公司資產總額139,967,322.47元,負債總額為58,259,575.09元,資產凈額為81,707,747.38元。2020年營業收入為157,021,520.52元,凈利潤為20,668,423.24元。

三、關聯交易主要內容和定價依據

(一)主要內容

1、公司(含控股子公司)與首開集團(含天鴻集團、首開集團下屬公司)之間的交易:公司的主營業務為房地產開發,首開集團及其關聯方主要從事與房地產開發相關產業的經營,如產品規劃設計、材料設備供應、房屋租賃、物業管理等。

公司的日常關聯交易內容主要有公司因產品設計、材料設備供應、物業服務等方面的需要向首開集團及其下屬公司采購少量材料設備和接受產品設計、房屋租賃、物業管理等方面的服務。

2、公司(含控股子公司)與北京首開野村不動產管理有限公司之間的交易:

北京發展大廈有限公司現為公司全資子公司,擁有產權物業北京發展大廈。北京發展大廈是位于北京市朝陽區東三環北路的甲級寫字樓。北京發展大廈有限公司委托北京首開野村不動產管理有限公司開展北京發展大廈的出租運營工作,北京首開野村不動產管理有限公司按照約定比例向北京發展大廈有限公司結算租金及收益。

(二)定價依據

以市場價格為依據,遵循公平合理的原則,交易雙方協商定價。市場價格以產品銷售地或提供服務地的市場平均價格為準。在無市場價格參照時,以成本加合理的適當利潤作為定價依據,但產品出售方或勞務提供方應提供成本構成依據。

四、交易目的和交易對上市公司的影響

公司的主營業務為房地產開發,首開集團及其下屬公司主要從事與房地產開發相關產業的經營,如產品規劃設計、材料設備供應、物業管理等。公司因產品設計、材料設備供應、物業服務等方面的需要向首開集團及其關聯方采購少量材料設備和接受產品設計、房屋租賃、物業管理等方面的服務有利于公司正常運營,提高生產效率,降低經營成本。因此本公司預計此類關聯交易將會持續。

公司在與首開集團及其下屬公司的日常關聯交易中,將擁有交易選擇權。在質量、標準相同的情況下,公司有權就同類或同種原材料的采購或服務的提供,按照價格孰低原則,選擇比首開集團及其下屬公司價格更低的第三方進行交易。公司將繼續本著公平、公開、公正和依據市場價格定價的原則進行關聯交易,不會損害公司股東的利益。

北京發展大廈于1990年投入運營,運營之初即定位于通過保持日式管理和服務開展特色經營,多年來,公司與日本野村不動產株式會社一直在進行合作經營。目前北京發展大廈多數租戶具有日資背景,為在華日資企業集中度較高的寫字樓。公司通過與日本野村不動產株式會社共同設立北京首開野村不動產管理有限公司,開展北京發展大廈的經營活動,可繼續凝聚中日雙方的管理技術與經驗, 維護特色客戶,持續帶來穩定收益。公司預計此類關聯交易將會持續。

同時,公司與首開集團及北京首開野村不動產管理有限公司的日常關聯交易金額占公司同類業務總額比例不大,占公司業務收入總額的比例很小,不會對公司本期以及未來財務狀況和經營成果構成較大影響,不會影響公司的獨立性。

 

五、備查文件目錄

1、公司第九屆董事會第四十九次會議決議;

2、獨立董事意見;

3、審計委員會意見。

 

特此公告。

 

 

 

 

北京首都開發股份有限公司董事會

2021年4月15日    

 


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