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首開股份第八屆董事會第十五次會議決議公告
ANNOUNCEMENT
發布時間:2019年08月27日 閱讀次數:

股票代碼:600376??????????? 股票簡稱:首開股份??????????? 編號:臨2016-072

 

北京首都開發股份有限公司

屆董事會第十五次會議決議公告

 

一、董事會會議召開情況

北京首都開發股份有限公司(以下簡稱“股份公司”、“本公司”或“公司”)第八屆董事會第十五次會議于2016年7月19日在公司會議室召開。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、公司《章程》及有關法律、法規的規定。

本次會議在會議召開五日前以書面通知的方式通知全體董事。會議由公司董事長潘利群先生主持,應參會董事七名,實參會董事七名,梁積江董事以通訊方式參會。公司監事會成員及高管列席此次會議。

 

二、董事會會議審議情況

經過有效表決,會議一致通過如下議題:

(一)以7票贊成,0票反對,0票棄權,審議通過《關于修訂〈北京首都開發股份有限公司章程〉的議案》

出席此次會議的全體董事一致通過本議案。

公司本次非公開發行股份337,552,742股,募集資金已到位,并已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了股份的登記托管及限售手續。

公司本次非公開發行股票前注冊資本為2,242,012,500元,發行后注冊資本增至2,579,565,242元,公司總股本亦增至2,579,565,242股。據此,對《北京首都開發股份有限公司章程》中的部分條款作出相應修訂,具體如下:

序號

原條款

修改后條款

第三條? 公司于2001115經中國證券監督管理委員會批準,首次向社會公眾發行人民幣普通股4,000萬股,于2001312在上海證券交易所上市。公司于20071227經中國證券監督管理委員會批準,向北京首都開發控股(集團)有限公司發行人民幣普通股55,000萬股。公司于2009531經中國證券監督管理委員會批準,向7名特定投資者發行人民幣普通股33,995萬股。

 

第三條 公司于2001115經中國證券監督管理委員會批準,首次向社會公眾發行人民幣普通股4,000萬股,于2001312在上海證券交易所上市。

公司于20071227經中國證券監督管理委員會批準,向北京首都開發控股(集團)有限公司發行人民幣普通股55,000萬股。

公司于2009531經中國證券監督管理委員會批準,向7名特定投資者發行人民幣普通股33,995萬股。

公司于20151223日經中國證券監督管理委員會批準,向5名特定投資者發行人民幣普通股33,755.2742萬股。

第六條 公司注冊資本為人民幣224,201.25萬元。

第六條? 公司注冊資本為人民幣257,956.5242萬元。

第十九條? 公司股份總數為224,201.25萬股,公司的股本結構為普通股224,201.25萬股,未發行其他種類股份。

第十九條? 公司股份總數為257,956.5242萬股,公司的股本結構為普通股257,956.5242萬股,未發行其他種類股份。

上述修訂尚需提交公司股東大會審議。股東大會時間另行通知。

詳見關于修訂公司《章程》的公告(公告號:2016-073

(二)以7票贊成,0票反對,0票棄權,審議通過《關于明確公司非公開發行股票募集資金用途的議案》。

出席此次會議的全體董事一致通過本議案。

公司本次非公開發行股票募集資金總額人民幣3,999,999,992.70元,扣除相關費用人民幣51,999,999.91元,募集資金凈額為人民幣3,947,999,992.79元。鑒于實際募集資凈額與公司發行預案中披露的擬投入募集資金總額的差異,根據公司2015年第五次臨時股東大會的授權,在不改變募集資金投資項目的前提下,對募集資金用途明確如下:

序號

項目名稱

項目總投資(萬元)

計劃投入募集資金(萬元)

調整后投入募集資金(萬元)

1

太原CG-0932地塊西區項目

396,512.76

180,000.00

180,000.00

2

北京通州區宋莊鎮C02/C06地塊商品住房建設項目

368,589.48

120,000.00

114,800.00

3

北京通州區于家務鄉鄉中心A/C地塊項目

393,387.86

100,000.00

100,000.00

合計

1,159,490.10

400,000.00

394,800.00

(三)以7票贊成,0票反對,0票棄權,審議通過《關于批準設立募集資金專項賬戶的議案》

出席此次會議的全體董事一致通過本議案。

為規范公司募集資金管理,保護投資者權益,根據中國證監會《上市公司監管指引第2--上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、上海證券交易所《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等法律法規的規定。

公司、渤海銀行西客站支行、保薦機構中信證券股份有限公司(以下簡稱“中信證券”)簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》;

公司、公司募集資金投資項目對應的子公司、杭州銀行北京分行營業部、中國建設銀行股份有限公司太原親賢街支行、中信證券簽訂了《募集資金專戶存儲四方監管協議》。

上述協議于2016719日簽訂,協議內容與上海證券交易所制訂的《募集資金專戶存儲三方監管協議(范本)》不存在重大差異。

截止2016630日,募集資金專戶開立及余額情況如下:

單位:元

序號

開戶銀行

銀行賬號

募集資金余額

1

渤海銀行西客站支行

2000163047000500

2,149,999,992.79

2

杭州銀行北京分行營業部

1101040160000465335

1,800,000,000.00

3

中國建設銀行股份有限公司太原親賢街支行

14050182580800000077

0.00

合計

3,949,999,992.79

注:太原CG-0932地塊西區項目所需募集資金由杭州銀行北京分行營業部1101040160000465335募集資金監管賬戶劃入中國建設銀行股份有限公司太原親賢街支行14050182580800000077賬戶后其具體使用亦納入監管范圍。

以上專戶僅用于公司本次非公開股票發行相關募集資金投向項目募集資金的存儲和使用,不得用作其他用途。

詳見《關于簽署募集資金專戶存儲監管協議的公告》(公告號2016-074號)

(四)以7票贊成,0票反對,0票棄權,審議通過《關于以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》。

出席此次會議的全體董事一致通過本議案。

根據公司2015年第五次臨時股東大會決議,公司本次發行募集資金到位之前,公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入,并在募集資金到位之后予以置換。經致同會計師事務所(特殊普通合伙)審核,公司非公開發行董事會召開日(201562日)至2016630日期間募集資金投資項目預先已投入的自籌資金合計為人民幣111,773.23萬元。考慮到置換已投入自籌資金的額度應以項目擬使用募集資金額為上限,董事會同意通過募集資金置換已投入自籌資金人民幣111,773.23萬元,具體情況如下:

序號

項目名稱

調整后投入募集資金(萬元)

自籌資金投入金額(萬元)

置換金額(萬元)

1

太原CG-0932地塊西區項目

180,000.00

17,092.81

17,092.81

2

北京通州區宋莊鎮C02/C06地塊商品住房建設項目

114,800.00

47,306.00

47,306.00

3

北京通州區于家務鄉鄉中心A/C地塊項目

100,000.00

47,374.42

47,374.42

合計

394,800.00

111,773.23

111,773.23

公司獨立董事對此項議案事前進行了審核,提出了獨立意見,認為:公司本次以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金,相關程序符合中國證監會《上市公司監管指引第2——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》及公司《募集資金管理辦法》等相關規定,未與公司募集資金投資項目的實施計劃相抵觸,不影響募集資金投資項目的正常實施,也不存在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益的情形。以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金有利于降低公司財務費用,提高募集資金使用效率,符合公司及全體股東的利益。同意公司本次以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金人民幣111,773.23萬元,并提交本次董事會審議。

詳見《關于使用募集資金置換預先投入的自籌資金公告》(公告號2016-075號)

(五)以7票贊成,0票反對,0票棄權,審議通過《關于使用閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》。

出席此次會議的全體董事一致通過本議案。

根據募集資金投資項目的資金使用計劃及項目的建設進度,在確保不影響募集資金投資項目建設進度的前提下,為了提高募集資金使用效率,降低公司財務成本,同意公司使用不超過人民幣180,000萬元閑置募集資金臨時補充流動資金,使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過6個月。

公司獨立董事對此項議案事前進行了審核,提出了獨立意見,認為:公司在不影響募集資金投資項目正常進行的前提下,利用部分閑置募集資金臨時補充流動資金,有利于提高募集資金的使用效率,節省公司財務費用支出。不存在變相改變募集資金投向及損害公司股東利益的情形。相關審批程序符合中國證監會《上市公司監管指引第2上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》及公司《募集資金管理辦法》的有關規定。同意公司使用不超過人民幣180,000萬元募集資金臨時補充流動資金,使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過6個月,并提交本次董事會審議

詳見《關于使用閑置募集資金臨時補充流動資金公告(公告號2016-076號)

(六)以7票贊成,0票反對,0票棄權,審議通過《關于變更首開文投(北京)文化科技有限公司股東的議案》

出席本次董事會的全體董事一致通過此項議案。

2016425日,公司第八屆董事會第九次會議審議通過成立首開文投(北京)文化科技有限公司(暫定名,最終名稱以工商登記結果為準),注冊資本為伍仟萬元人民幣。

各方出資及股權比例如下:

1)公司全資子公司北京首開盈信投資管理有限公司出資1,750萬元,股權比例為35%

2)北京市文化中心建設發展基金資產管理有限公司出資1,750萬元,股權比例為35%

3)北京中科億成資產管理有限責任公司出資1,000萬元,股權比例為20%

4)北京中科億成資產管理有限責任公司出資500萬元,股權比例為10%,該部分股權為代持,用于合作公司未來引進新的合作資源、經營層股權激勵等儲備。

目前首開文投(北京)文化科技有限公司尚未進行工商登記注冊。為加強公司對創新業務的直接管控,現擬將股東由公司全資子公司北京首開盈信投資管理有限公司變更為公司,各方出資金額和股權比例保持不變。

變更后,首開文投(北京)文化科技有限公司各方出資及股權比例如下:

1)北京首都開發股份有限公司出資1,750萬元,股權比例為35%

2)北京市文化中心建設發展基金資產管理有限公司出資1,750萬元,股權比例為35%

3)北京中科億成資產管理有限責任公司出資1,000萬元,股權比例為20%

4)北京中科億成資產管理有限責任公司出資500萬元,股權比例為10%,該部分股權為代持,用于合作公司未來引進新的合作資源、經營層股權激勵等儲備。

(七)以7票贊成,0票反對,0票棄權,審議通過《關于成立首開金茂置業(杭州)有限公司(暫定名)的議案》

出席本次董事會的全體董事一致通過此議案。

20166月,公司與中國金茂全資子公司廣州越茂置業有限公司(聯合體),以總價人民幣陸拾肆億壹仟萬元整(小寫人民幣¥:641,000萬元)獲得杭州市拱墅區(慶隆單元 GS0305-05 地塊,原慶隆單元 FG02-R21-0809地塊)項目,該地塊為住宅用地,用地面積7.84萬平方米,地上建筑面積19.86萬平方米。

為開發此地塊,公司全資子公司杭州首開旭泰房地產開發有限公司擬廣州越茂置業有限公司合作成立項目公司,項目公司名稱為首開金茂置業(杭州)有限公司(暫定名,最終以工商部門核準名稱為準),注冊資本為柒億元人民幣,其中杭州首開旭泰房地產開發有限公司出資叁億伍仟柒佰萬元人民幣,廣州越茂置業有限公司出資叁億肆仟叁佰萬元人民幣,雙方股權比例為51%49%

(八)以7票贊成,0票反對,0票棄權,審議通過《關于成立北京首開中陽政泰置地有限公司(暫定名)的議案》

出席本次董事會的全體董事一致通過此議案。

為尋找新的土地項目,增加公司在北京區域土地儲備,公司擬北京中陽盛鋒投資管理公司合作成立項目公司,項目公司名稱北京首開中陽政泰置地有限公司(暫定名,最終以工商部門核準名稱為準),注冊資本為貳億元人民幣,其中公司控股子公司北京首開仁信置業有限公司出資壹億肆仟萬元人民幣,北京中陽盛鋒投資管理公司出資陸仟萬元人民幣,雙方股權比例為70%30%

(九)7票贊成,0票反對,0票棄權,審議通過《關于公司為太原首開龍泰置業有限責任公司申請貸款提供擔保的議案》

出席本次董事會的全體董事一致通過此項議案

為滿足項目建設資金需求,公司控股子公司太原首開龍泰置業有限責任公司擬向中國建設銀行太原親賢街支行申請玖億元人民幣開發貸款,期限4年以“首開花溪龍苑二期項目”土地使用權作為抵押物,公司提供全額連帶責任保證擔保,擔保期限4年。

公司獨立董事對此項擔保事前進行了審核,提出了獨立意見,認為:公司持有被擔保公司85%的股權,且被擔保公司經營穩定,資信情況良好,有能力償還到期債務。公司對其擔保風險較小,不會對公司產生不利影響,上述擔保符合有關政策法規和公司《章程》規定,同意公司為其擔保并同意提交本次董事會審議。

太原首開龍泰置業有限責任公司截至2016630日資產總額2,028,487,314.15元,負債總額1,646,520,762.21元,凈資產381,966,551.94元,資產負債率81.17%,超過70%,根據公司《章程》規定,公司向太原首開龍泰置業有限責任公司提供擔保,須提請公司股東大會審議。股東大會時間另行通知。

詳見《對外擔保公告》(公告號2016-077號)

(十)7票贊成,0票反對,0票棄權,審議通過《關于公司為福州中庚房地產開發有限公司申請貸款提供擔保的議案》

出席本次董事會的全體董事一致通過此項議案。

為滿足項目建設資金需求,公司控股子公司福州中庚房地產開發有限公司擬向泉州銀行福州分行申請壹拾億陸仟伍佰萬元人民幣開發貸款,期限2年,公司和福建中庚置業有限公司按股權比例提供全程連帶責任擔保,公司以50%的股權比例提供伍億叁仟貳佰伍拾萬元擔保。

公司獨立董事對此項擔保事前進行了審核,提出了獨立意見,認為:公司持有被擔保公司50%的股權,且被擔保公司經營穩定,資信情況良好,有能力償還到期債務。公司對其擔保風險較小,不會對公司產生不利影響,上述擔保符合有關政策法規和公司《章程》規定,同意公司為其擔保并同意提交本次董事會審議。

截至2016630日,福州中庚房地產開發有限公司資產總額888,462,519.86元,負債總額869,738,667.60元,凈資產18,723,852.26元,資產負債率97.89%,根據公司《章程》規定,公司向福州中庚房地產開發有限公司提供擔保,須提請公司股東大會審議。股東大會時間另行通知。

詳見《對外擔保公告》(公告號2016-078號)

特此公告。

 

北京首都開發股份有限公司董事會

2016719

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