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INVESTOR

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Beijing capital development

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首開股份非公開發行股票發行結果暨股本變動公告
ANNOUNCEMENT
發布時間:2019年08月27日 閱讀次數:

證券代碼:600376???????? 股票簡稱:首開股份????? 編號:臨2016-069

 

北京首都開發股份有限公司

非公開發行股票發行結果暨股本變動公告

 

重要提示:本公司及董事會全體成員保證本公告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

 

重要提示:

?        發行數量和價格

股票種類:人民幣普通股(A 股)

發行數量:337,552,742

發行價格:11.85/

?        發行對象、認購數量及限售期

序號

名稱

配售股數

(股)

配售金額

(元)

鎖定期(月)

1

北京首都開發控股(集團)有限公司

33,755,274

399,999,996.90

36

2

國壽安保基金管理有限公司

50,634,565

600,019,595.25

12

3

申萬宏源證券有限公司

67,508,253

799,972,798.05

12

4

建信基金管理有限責任公司

67,513,755

800,037,996.75

12

5

安邦資產管理有限責任公司

118,140,895

1,399,969,605.75

12

合計

337,552,742

3,999,999,992.70

-

?        預計上市時間:2017628日(自2016628日起限售12個月的相應股份)和2019628日(自2016628日起限售36個月的相應股份),如遇法定節假日或休息日,則順延至其后的第一個交易日。

?        資產過戶情況:本次發行不涉及資產過戶情況,發行對象均以現金認購。

 

一、本次發行概況

(一)本次發行的內部決策程序、中國證監會核準結論和核準文號

1、董事會審議通過

20131031日,公司召開第七屆董事會第二十六次會議,審議通過了關于公司非公開發行A股股票的相關議案。上述董事會決議已于2013112日在上海證券交易所(以下簡稱上交所網站進行公告。

201562日,公司召開第七屆董事會第六十次會議,審議通過了關于調整公司非公開發行A股股票的相關議案。上述董事會決議已于201563日在上交所網站進行公告。

2015115日,公司召開第七屆董事會第七十二次會議,審議通過了關于調整公司非公開發行A股股票的相關議案。上述董事會決議已于2015116日在上交所網站進行公告。

2、股東大會審議通過

20131119日,公司召開2013年第三次臨時股東大會,以現場投票與網絡投票相結合的方式審議通過了關于公司非公開發行A股股票的相關議案。上述股東大會決議已于20131120日在上交所網站進行公告。

2015618日,公司召開2015年第五次臨時股東大會,以現場投票與網絡投票相結合的方式審議通過了關于調整公司非公開發行A股股票的相關議案。上述股東大會決議已于2015619日在上交所網站進行公告。

3、本次非公開發行的監管部門核準過程

2015122日,中國證監會發行審核委員會會議審核通過了公司本次非公開發行。

20151223日,中國證監會出具《關于核準北京首都開發股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可[2015]3028號),核準了公司非公開發行不超過33,756萬股新股。

 

(二)本次發行情況

股票類型:A

股票面值:人民幣1.00

發行數量:337,552,742

發行價格:11.85/股。

募集資金總額:3,999,999,992.70

發行相關費用:51,999,999.91

募集資金凈額:3,947,999,992.79

保薦機構、主承銷商:中信證券股份有限公司(以下簡稱中信證券

 

(三)募集資金驗資和股份登記情況

1、募集資金驗資情況

截至2016622日,包括北京首都開發控股(集團)有限公司(以下簡稱首開集團在內的5家發行對象將認購資金3,999,999,992.70元全額匯入了中信證券為本次發行開立的專用賬戶。根據致同會計師事務所(特殊普通合伙)2016622日出具的《北京首都開發股份有限公司驗資報告》(致同驗字(2016)第110ZC0382號),上述5家發行對象繳納認購款項共計3,999,999,992.70元。

2016622日,中信證券將扣除保薦機構保薦費和承銷費后的上述認購款項的剩余款項劃轉至公司開立的募集資金專項存儲賬戶中。根據致同會計師事務所(特殊普通合伙)2016622日出具的《北京首都開發股份有限公司驗資報告》(致同驗字(2016)第110ZC0382號),公司通過本次非公開發行A股股票,增加注冊資本人民幣337,552,742.00元。本次非公開發行在扣除發行相關費用人民幣51,999,999.91元后,募集資金凈額為人民幣3,947,999,992.79元,其中增加股本為人民幣337,552,742.00元,增加資本公積為人民幣3,610,447,250.79元。

2、股份登記情況

本次發行新增的337,552,742股份的登記托管及限售手續已于2016628日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成。

(四)保薦機構(主承銷商)、律師事務所關于本次非公開發行過程和認購對象合規性的結論意見

1公司保薦機構主承銷商中信證券關于本次非公開發行過程和認購對象合規性的結論意見

本次非公開發行的組織過程符合相關法律和法規,以及公司董事會、股東大會及中國證監會核準批復的要求;

本次非公開發行的詢價、定價和股票配售過程符合《公司法》、《證券法》和證監會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則(2011年修訂)》、《證券發行與承銷管理辦法》等法律、法規的有關規定;

本次非公開發行對認購對象的選擇公平、公正,符合公司及其全體股東的利益,符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則(2011年修訂)》等有關法律、法規的規定。

除首開集團外,本次認購對象中不包括公司的實際控制人、實際控制人或控股股東控制的關聯方、董事、監事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方。除公司的控股股東首開集團外,公司實際控制人、實際控制人或控股股東控制的關聯方、董事、監事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方無直接或間接認購本次發行的股份的情形。

2北京市海潤律師事務所關于本次非公開發行過程和認購對象合規性的結論意見

公司本次非公開發行已依法取得必要的批準、授權和中國證監會的核準;公司本次非公開發行股票的發行過程公平、公正,符合《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則(2011年修訂)》的有關規定,發行過程合法有效;公司本次非公開發行所確定的發行對象、發行價格、發行股份數額、各發行對象所獲配售股份等發行結果公平、公正,符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則(2011年修訂)》、公司股東大會決議的規定,合法、有效。


二、發行結果及發行對象簡介

(一)發行結果

序號

名稱

配售股數

(股)

配售金額

(元)

鎖定期(月)

1

北京首都開發控股(集團)有限公司

33,755,274

399,999,996.90

36

2

國壽安保基金管理有限公司

50,634,565

600,019,595.25

12

3

申萬宏源證券有限公司

67,508,253

799,972,798.05

12

4

建信基金管理有限責任公司

67,513,755

800,037,996.75

12

5

安邦資產管理有限責任公司

118,140,895

1,399,969,605.75

12

合計

337,552,742

3,999,999,992.70

-

 

(二)發行對象情況

1北京首都開發控股(集團)有限公司

1基本情況

公司名稱:北京首都開發控股(集團)有限公司

企業性質:有限責任公司(國有獨資)

成立日期:20051122

注冊地址:北京市西城區三里河三區52

注冊資本:133,000萬元

法定代表人:潘利群

經營范圍:許可經營項目:房地產開發;銷售自行開發后的商品房。以下項目限分支機構經營:住宿、餐飲。一般經營項目:企業管理、投資及投資管理;出租辦公用房;出租商業用房;經濟信息咨詢;技術開發;技術服務;銷售建筑材料、木材、金屬材料、化工產品(不含危險化學品及一類易制毒化學品)、工藝美術品、家具、機械電氣設備(汽車除外)、五金交電、紡織品、百貨、計算機及軟硬件、日用品;勞務服務;貨物進出口;技術進出口;代理進出口。

2認購數量與限售期

認購人承諾認購數量不低于本次非公開發行股份總數的10%(含本數)。認購人認購的股票在本次發行完成后36個月內不得轉讓。

3公司的關聯關系

截至2016331日,首開集團于首開股份的股權控制關系如下:

4發行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況

本次發行前,公司與控股股東首開集團及其下屬公司存在材料采購、接受勞務、承租及租賃、資金擔保、資金拆借等關聯交易,相關交易均已披露并公告,具體內容詳見公司定期報告、臨時公告。

5發行對象及其關聯方與公司未來交易的安排

對于未來可能發生的交易,公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求,履行相應的內部審批決策程序,并作充分的信息披露。

2國壽安保基金管理有限公司

企業性質:有限責任公司(中外合資)

注冊地址:上海市虹口區豐鎮路8063306

注冊資本:人民幣58,800萬元

法定代表人:劉慧敏

經營范圍:基金募集、基金銷售、資產管理和中國證監會許可的其他業務。

關聯關系:與公司無關聯關系

3申萬宏源證券有限公司

企業性質:一人有限責任公司(法人獨資)

注冊地址:上海市徐匯區長樂路98945

注冊資本:人民幣3,300,000萬元

法定代表人:李梅

經營范圍:證券經紀、證券投資咨詢、融資融券、代銷金融產品、證券投資基金代購、為期貨公司提供中間介紹業務(以上各項業務限新疆、甘肅、陜西、寧夏、青海、西藏以外區域),證券資產管理,證券承銷與保薦(限國債、非金融企業債務融資工具、政策性銀行金融債、企業債承銷),證券自營(除服務新疆、甘肅、陜西、寧夏、青海、西藏區域證券經紀業務客戶的證券自營外),股票期權做市,國家有關管理機關批準的其他業務。

關聯關系:與公司無關聯關系

4建信基金管理有限責任公司

企業性質:有限責任公司(中外合資)

注冊地址:北京市西城區金融大街7號英藍國際金融中心16

注冊資本:人民幣20,000萬元

法定代表人:許會斌

經營范圍:基金募集、基金銷售、資產管理和中國證監會許可的其他業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。)

關聯關系:與公司無關聯關系

5安邦資產管理有限責任公司

企業性質:其他有限責任公司

注冊地址:北京市西城區金融界中心北樓金融大街9號寫字樓5501單元

注冊資本:60,000萬元

法定代表人:上官清

經營范圍:受托管理委托人委托的人民幣、外幣資金;管理運用自有人民幣、外幣資金;開展保險資產管理產品業務;中國保監會批準的其他業務;國務院其他部門批準的業務;資產管理。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

關聯關系:與公司無關聯關系

 

三、本次發行前后公司前十名股東變化

(一)本次發行前公司前十名股東持股情況(截至2016331日)

序號

股東名稱

持股數量(股)

持股比例

1

北京首都開發控股(集團)有限公司

1,142,254,054

50.95%

2

北京首開天鴻集團有限公司

142,714,290

6.37%

3

中國證券金融股份有限公司

42,845,564

1.91%

4

中央匯金投資有限責任公司

39,299,700

1.75%

5

美都能源股份有限公司

32,800,492

1.46%

6

中國銀行股份有限公司-華夏新經濟靈活配置混合型發起式證券投資基金

14,323,277

0.64%

7

中國農業銀行股份有限公司-易方達瑞惠靈活配置混合型發起式證券投資基金

11,771,846

0.53%

8

博時基金-農業銀行-博時中證金融資產管理計劃

9,618,100

0.43%

8

嘉實基金-農業銀行-嘉實中證金融資產管理計劃

9,618,100

0.43%

8

工銀瑞信基金-農業銀行-工銀瑞信中證金融資產管理計劃

9,618,100

0.43%

8

中歐基金-農業銀行-中歐中證金融資產管理計劃

9,618,100

0.43%

8

銀華基金-農業銀行-銀華中證金融資產管理計劃

9,618,100

0.43%

8

華夏基金-農業銀行-華夏中證金融資產管理計劃

9,618,100

0.43%

8

廣發基金-農業銀行-廣發中證金融資產管理計劃

9,618,100

0.43%

8

大成基金-農業銀行-大成中證金融資產管理計劃

9,618,100

0.43%

8

易方達基金-農業銀行-易方達中證金融資產管理計劃

9,618,100

0.43%

8

南方基金-農業銀行-南方中證金融資產管理計劃

9,618,100

0.43%

 

(二)本次發行后公司前十名股東持股情況(截至股權登記日

序號

股東名稱

持股數量(股)

持股比例

1

北京首都開發控股(集團)有限公司

???? 1,184,809,328

45.93%

2

北京首開天鴻集團有限公司

?????? 142,714,290

5.53%

3

安邦人壽保險股份有限公司-保守型投資組合

?????? 118,140,895

4.58%

3

君康人壽保險股份有限公司-萬能保險產品

??????? 92,777,169

3.60%

5

建信基金-工商銀行-陜西國際信托-陜國投·匯祥11號定向投資集合資金信托計劃

??????? 67,513,755

2.62%

6

蘇州信托有限公司-蘇信財富·富誠K1602單一資金信托

??????? 67,508,253

2.62%

7

國壽安保基金-廣發銀行-國壽安保-鑫源定增5號資產管理計劃

??????? 50,634,565

1.96%

8

中國證券金融股份有限公司

??????? 45,303,297

1.76%

9

中央匯金資產管理有限責任公司

??????? 39,229,700

1.52%

10

美都能源股份有限公司

??????? 32,800,492

1.27%

 


四、本次發行前后公司股本結構變動表

股份類別

本次發行前

(截至2016331日)

本次變動

本次發行后

(截至完成股份登記)

股份數量(股)

占總股

本比例

股份數量(股)

股份數量(股)

占總股本比例

一、有限售條件股份

-

-

337,552,742

337,552,742

13.09%

二、無限售條件股份

2,242,012,500

100.00%

-

2,242,012,500

86.91%

三、股份總數

2,242,012,500

100.00%

-

2,579,565,242

100.00%

 

五、管理層討論與分析

(一)對公司業務與收入結構的影響

本次非公開發行募集資金投資項目屬于公司主營業務范圍,不會對公司主營業務結構產生重大影響,也不會導致公司業務和資產的整合。本次非公開發行的募集資金投資項目實施后,將進一步增強公司主營業務優勢。

(二)對公司治理情況的影響

本次發行將使公司股東結構發生一定變化,增加與實際發行數量等量的有限售條件流通股股份,但本次發行不會導致公司的實際控制權發生變化。本次發行不會對公司現有治理結構產生重大影響,公司仍將保持在業務、人員、資產、財務、機構等各個方面的完整性和獨立性。未來公司將持續提升規范運作水平,完善公司治理結構。

(三)對公司財務狀況的影響

本次發行將對公司財務狀況帶來積極影響,發行完成后,公司總資產和凈資產將有所增加,資產負債率將有所下降,營運資金更加充足,有利于降低財務風險,提高償債能力,從而提高公司的整體競爭力。

(四)對公司盈利能力的影響

本次募集資金將全部用于募集資金投資項目的經營開發,此次募投項目的盈利情況較好,這些項目的如期實施和完成,會在未來期間內為公司帶來較為樂觀的經營收益,有利于提高整個公司的盈利水平。

 

六、為本次非公開發行股票出具專業意見的中介機構情況

(一)保薦人(主承銷商):中信證券股份有限公司

法定代表人:張佑君

保薦代表人:劉昀、朱潔

項目協辦人:孫守安

項目組成員:蔣昱辰、石衡、馬豐明、張藤一、敬崢、麻錦濤

辦公地址:北京市朝陽區亮馬橋路48號中信證券大廈

電 話:010-60838867

傳 真:010-60833955

(二)公司律師事務所:北京市海潤律師事務所

負責人:朱玉栓

經辦律師:吳團結、姚方方

辦公地址:北京市海淀區高梁橋斜街59號院1號樓1515081509151115151516

電話:010-82653566

傳真:010-88381869

(三)審計機構:致同會計師事務所(特殊普通合伙)

負責人:徐華

經辦注冊會計師:奚大偉、孫鷗

辦公地址:北京市朝陽區建國門外大街22

電話:010-85665588

傳真:010-85665120

(四)驗資機構:致同會計師事務所(特殊普通合伙)

負責人:徐華

經辦注冊會計師:奚大偉、孫鷗

辦公地址:北京市朝陽區建國門外大街22

電話:010-85665588

傳真:010-85665120

 

七、上網公告附件

(一)致同會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《驗資報告》;

(二)中信證券股份有限公司出具的《關于北京首都開發股份有限公司非公開發行股票發行過程和認購對象合規性的報告》;

(三)北京市海潤律師事務所出具的《關于北京首都開發股份有限公司非公開發行股票發行過程及認購對象合規性的見證意見書》;

(四非公開發行A股股票發行情況報告書

 

 

特此公告

 

 

北京首都開發股份有限公司董事會

2016629

 

 

 

 

 

 

 

 

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